昨日,證監(jiān)會宣布的《并購重組共性題目審核意見關(guān)注要點》,將紅利能力作為并購重組中七大緊張關(guān)注要點之一,分別從審計報告、利潤表、資產(chǎn)負債表、紅利展望報告等方面明確了詳細關(guān)注方面。分析人士指出,該關(guān)注要點通過多條詳細條目對購入或置入資產(chǎn)進行把關(guān),將有用杜絕將紅利能力差的資產(chǎn)置入上市公司,損害股東利益。
審計報告的關(guān)注事項包括,標的資產(chǎn)是否提供最近兩年經(jīng)審計的標的資產(chǎn)財務(wù)報告,審計機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格,對于有保留意見的審計報告,關(guān)注保留事項所造成的影響是否已消弭;對以帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告,關(guān)注強調(diào)事項可能給上市公司帶來的影響。
對于利潤表的關(guān)注點為,是否對標的資產(chǎn)最近兩年收入、紅利的穩(wěn)固性作出說明,主業(yè)務(wù)務(wù)稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配;如存在非經(jīng)常性損益(如財政補貼)的,是否對扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)固性作出說明,該非經(jīng)常性損益項目是否具備持續(xù)性和可實現(xiàn)性;若最近兩年的毛利率與偕行業(yè)相比是否存在非常,是否作出合理詮釋;若標的資產(chǎn)的產(chǎn)品販賣緊張依靠于關(guān)聯(lián)方的,是否對該產(chǎn)品販賣價格的合理性作出充分論證和說明等。
在資產(chǎn)負債表方面包括,巨額應(yīng)收或預(yù)支款項是否存在關(guān)聯(lián)方占款情形;標的資產(chǎn)若存在固定資產(chǎn)折舊、壞賬預(yù)備少提、資產(chǎn)減值少計等情形,是否對標的資產(chǎn)歷史經(jīng)業(yè)務(wù)績造成的影響作出說明;短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形,是否導(dǎo)致上市公司面臨財務(wù)風(fēng)險。
而紅利展望報告的關(guān)注事項則包括,假設(shè)前提是否合理,是否難以實現(xiàn);展望利潤是否包括非經(jīng)常性損益;對將來收入、成本費用的展望是否有充分、合理的分析和依據(jù);紅利展望數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的,相干詮釋是否合理等;紅利展望報告中的展望紅利數(shù)據(jù)與評估報告中(收益法評估)的展望紅利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的展望數(shù)據(jù)是否符合。
此外,該關(guān)注要求還列舉了其他關(guān)注事項,其中,包括資產(chǎn)負債表與損益表相干項目及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關(guān)系是否對應(yīng);標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品交易是否存在公開市場且能夠?qū)崿F(xiàn)正常販賣;該項資產(chǎn)或營業(yè)是否在統(tǒng)一管理層下運營兩年以上;該項資產(chǎn)或營業(yè)注入上市公司后,上市公司是否能夠?qū)ζ溥M行有用管理等。
分析人士指出,證監(jiān)會一向?qū)⒉①徶亟M中所涉資產(chǎn)的紅利能力作為關(guān)注點之一,如三愛富2008年9月提出重組方案,擬增發(fā)購買上海華誼集團等持有的上海焦化100%股權(quán),但8個月后對方案進行了修訂并取消了上海焦化紅利的展望,最終該方案被證監(jiān)會重組委否決。(記者 吳芳蘭 ○編輯 衡道慶)
交易價格公允性成重組審核關(guān)注核心
證監(jiān)會羅列的十大“關(guān)注要點”,若從順序先后、內(nèi)容多寡等角度判斷,交易價格公允性可列為“首要關(guān)注點”。
“上市公司資產(chǎn)重組的審核鏈條中,我們關(guān)注的核心是交易價格的公允性?!辈痪们?,證監(jiān)會上市部相干人士在出席某研討會時透露表現(xiàn)。
然而,從現(xiàn)實情況來看,在目前的重組定價模式及國資主導(dǎo)背景下,交易價格的不公允仍是較為普遍的征象。
“目前A股市場上一樣平常重組交易的定價就是兩部分:一是相干上市公司的股票定價;二是重組資產(chǎn)的定價?!鄙辖凰笨偨?jīng)理周勤業(yè)透露表現(xiàn),“股票定價來自于20天均價(破產(chǎn)重整模式除外),價格鎖定;而資產(chǎn)定價則重要以評估價為準。由此,重組方一樣平常都有做高評估值的初衷?!?BR>
為此,上交所于今年4月發(fā)布《上市公司2009年度并購重組資產(chǎn)評估專題分析報告》,細致闡述重組中涉及資產(chǎn)評估的相干題目。
此外,也有國資背景的資深人士透露表現(xiàn),在目前國資主導(dǎo)重組的背景下,出于實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的初衷,重組方更有動力泡沫化資產(chǎn)評估,這也是妨礙重組交易公允性的一大重要停滯。
正是基于此,監(jiān)管層在“關(guān)注要點”中交易價格公允性部分提到了諸多題目,在實際中也有案例可循。如監(jiān)管層關(guān)注評估基準日的選擇不夠合理,擬注資產(chǎn)在基準日后至審核期間業(yè)績發(fā)生了龐大轉(zhuǎn)變,導(dǎo)致評估效果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在龐大誤差。在此情況下,監(jiān)管層要求評估機構(gòu)重新出具評估報告。
記者統(tǒng)計2009年被證監(jiān)會重組委否決的7個重組項目后發(fā)現(xiàn),不少案例即存在上述情況。典型的是三愛富,于2008年9月提出重組方案,擬增發(fā)購買上海焦化悉數(shù)股權(quán)。該方案于8個月后進行了修訂,其中因上海焦化業(yè)績巨幅下滑進而取消了對其的紅利展望,且未對相干資產(chǎn)的評估值進行調(diào)整,最終重組被否。
又如監(jiān)管層關(guān)注擬注資產(chǎn)評估方法與參數(shù),要求采用兩種以上評估方法,小心不同評估方法下評估參數(shù)取值等存在龐大矛盾,進而對收益現(xiàn)值法、成本法、市價法這三種最常見的評估方法提出明細要求。這在地產(chǎn)借殼案例頻出的2009年,無疑具有實際的監(jiān)管意義。
再如,監(jiān)管層也關(guān)注評估機構(gòu),要求上市公司在涉及珠寶類相干資產(chǎn)的交易運動中,聘請專門的機構(gòu)進行評估;要求以地皮使用權(quán)為評估對象的,評估機構(gòu)須同時實行國土資源部制訂的《城鎮(zhèn)地皮估價規(guī)程》,地皮估價機構(gòu)要具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格。(記者 郭成林 ○編輯 衡道慶)(人民網(wǎng))
“浙商從來不怕挑戰(zhàn)。浙商要繼續(xù)敢闖敢拼,這才是永恒的浙商?!薄ぁぁ?/p>
5月13日傍晚,杭州市西湖區(qū)翠苑街道辦事處主任樓穎平主任一行···