昨日，證監(jiān)會宣布的《并購重組共性題目審核意見關(guān)注要點》，將紅利能力作為并購重組中七大緊張關(guān)注要點之一，分別從審計報告、利潤表、資產(chǎn)負債表、紅利展望報告等方面明確了詳細關(guān)注方面。分析人士指出，該關(guān)注要點通過多條詳細條目對購入或置入資產(chǎn)進行把關(guān)，將有用杜絕將紅利能力差的資產(chǎn)置入上市公司，損害股東利益。

　　審計報告的關(guān)注事項包括，標的資產(chǎn)是否提供最近兩年經(jīng)審計的標的資產(chǎn)財務(wù)報告，審計機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格，對于有保留意見的審計報告，關(guān)注保留事項所造成的影響是否已消弭；對以帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，關(guān)注強調(diào)事項可能給上市公司帶來的影響。

　　對于利潤表的關(guān)注點為，是否對標的資產(chǎn)最近兩年收入、紅利的穩(wěn)固性作出說明，主業(yè)務(wù)務(wù)稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配；如存在非經(jīng)常性損益（如財政補貼）的，是否對扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)固性作出說明，該非經(jīng)常性損益項目是否具備持續(xù)性和可實現(xiàn)性；若最近兩年的毛利率與偕行業(yè)相比是否存在非常，是否作出合理詮釋；若標的資產(chǎn)的產(chǎn)品販賣緊張依靠于關(guān)聯(lián)方的，是否對該產(chǎn)品販賣價格的合理性作出充分論證和說明等。

　　在資產(chǎn)負債表方面包括，巨額應(yīng)收或預(yù)支款項是否存在關(guān)聯(lián)方占款情形；標的資產(chǎn)若存在固定資產(chǎn)折舊、壞賬預(yù)備少提、資產(chǎn)減值少計等情形，是否對標的資產(chǎn)歷史經(jīng)業(yè)務(wù)績造成的影響作出說明；短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導(dǎo)致上市公司面臨財務(wù)風(fēng)險。

　　而紅利展望報告的關(guān)注事項則包括，假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)；展望利潤是否包括非經(jīng)常性損益；對將來收入、成本費用的展望是否有充分、合理的分析和依據(jù)；紅利展望數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相干詮釋是否合理等；紅利展望報告中的展望紅利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的展望紅利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的展望數(shù)據(jù)是否符合。

　　此外，該關(guān)注要求還列舉了其他關(guān)注事項，其中，包括資產(chǎn)負債表與損益表相干項目及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關(guān)系是否對應(yīng)；標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品交易是否存在公開市場且能夠?qū)崿F(xiàn)正常販賣；該項資產(chǎn)或營業(yè)是否在統(tǒng)一管理層下運營兩年以上；該項資產(chǎn)或營業(yè)注入上市公司后，上市公司是否能夠?qū)ζ溥M行有用管理等。

　　分析人士指出，證監(jiān)會一向?qū)⒉①徶亟M中所涉資產(chǎn)的紅利能力作為關(guān)注點之一，如三愛富2008年9月提出重組方案，擬增發(fā)購買上海華誼集團等持有的上海焦化100%股權(quán)，但8個月后對方案進行了修訂并取消了上海焦化紅利的展望，最終該方案被證監(jiān)會重組委否決。（記者 吳芳蘭 ○編輯 衡道慶）

　　交易價格公允性成重組審核關(guān)注核心

　　證監(jiān)會羅列的十大“關(guān)注要點”，若從順序先后、內(nèi)容多寡等角度判斷，交易價格公允性可列為“首要關(guān)注點”。

　　“上市公司資產(chǎn)重組的審核鏈條中，我們關(guān)注的核心是交易價格的公允性?！辈痪们?，證監(jiān)會上市部相干人士在出席某研討會時透露表現(xiàn)。

　　然而，從現(xiàn)實情況來看，在目前的重組定價模式及國資主導(dǎo)背景下，交易價格的不公允仍是較為普遍的征象。

　　“目前A股市場上一樣平常重組交易的定價就是兩部分：一是相干上市公司的股票定價；二是重組資產(chǎn)的定價?！鄙辖凰笨偨?jīng)理周勤業(yè)透露表現(xiàn)，“股票定價來自于20天均價（破產(chǎn)重整模式除外），價格鎖定；而資產(chǎn)定價則重要以評估價為準。由此，重組方一樣平常都有做高評估值的初衷?！?BR>
　　為此，上交所于今年4月發(fā)布《上市公司2009年度并購重組資產(chǎn)評估專題分析報告》，細致闡述重組中涉及資產(chǎn)評估的相干題目。

　　此外，也有國資背景的資深人士透露表現(xiàn)，在目前國資主導(dǎo)重組的背景下，出于實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的初衷，重組方更有動力泡沫化資產(chǎn)評估，這也是妨礙重組交易公允性的一大重要停滯。

　　正是基于此，監(jiān)管層在“關(guān)注要點”中交易價格公允性部分提到了諸多題目，在實際中也有案例可循。如監(jiān)管層關(guān)注評估基準日的選擇不夠合理，擬注資產(chǎn)在基準日后至審核期間業(yè)績發(fā)生了龐大轉(zhuǎn)變，導(dǎo)致評估效果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在龐大誤差。在此情況下，監(jiān)管層要求評估機構(gòu)重新出具評估報告。

　　記者統(tǒng)計2009年被證監(jiān)會重組委否決的7個重組項目后發(fā)現(xiàn)，不少案例即存在上述情況。典型的是三愛富，于2008年9月提出重組方案，擬增發(fā)購買上海焦化悉數(shù)股權(quán)。該方案于8個月后進行了修訂，其中因上海焦化業(yè)績巨幅下滑進而取消了對其的紅利展望，且未對相干資產(chǎn)的評估值進行調(diào)整，最終重組被否。

　　又如監(jiān)管層關(guān)注擬注資產(chǎn)評估方法與參數(shù)，要求采用兩種以上評估方法，小心不同評估方法下評估參數(shù)取值等存在龐大矛盾，進而對收益現(xiàn)值法、成本法、市價法這三種最常見的評估方法提出明細要求。這在地產(chǎn)借殼案例頻出的2009年，無疑具有實際的監(jiān)管意義。

　　再如，監(jiān)管層也關(guān)注評估機構(gòu)，要求上市公司在涉及珠寶類相干資產(chǎn)的交易運動中，聘請專門的機構(gòu)進行評估；要求以地皮使用權(quán)為評估對象的，評估機構(gòu)須同時實行國土資源部制訂的《城鎮(zhèn)地皮估價規(guī)程》，地皮估價機構(gòu)要具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格。（記者 郭成林 ○編輯 衡道慶）（人民網(wǎng)）