“9.28”國(guó)美股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)直播引發(fā)的驚嘆聲猶在耳畔，阿里巴巴與雅虎的股權(quán)之爭(zhēng)又揪起了網(wǎng)民的心。媒體還在關(guān)注著國(guó)美控股權(quán)之爭(zhēng)的進(jìn)展，而網(wǎng)民們也還在為陳曉的“背叛”與黃光裕的“貪婪”爭(zhēng)得面紅耳赤。

所謂一石激起千層浪。在國(guó)美的大小股東、管理層和消費(fèi)者之外，國(guó)美事件在以家族企業(yè)為主體的浙商群體中引發(fā)了一連串的反響。爭(zhēng)論、反思、調(diào)整與整改，是許多浙商在閱讀了國(guó)美事件之后作出的反應(yīng)。

筆者就此事件采訪(fǎng)了相關(guān)人士——

猜想：國(guó)美事件只能發(fā)生在境外上市公司

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：國(guó)美事件的本質(zhì)是公司治理的理念問(wèn)題。我想說(shuō)的是，這件事情，只能發(fā)生在境外上市公司，在境內(nèi)的上市公司是不可能出現(xiàn)的。

筆者：這讓我聯(lián)想起娃哈哈的“達(dá)娃之爭(zhēng)”。

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：如果“達(dá)娃之爭(zhēng)”發(fā)生在境外，可以說(shuō)宗慶后必輸無(wú)疑。

鄭燕明（浙江錦天房產(chǎn)總經(jīng)理）：從大的格局來(lái)說(shuō)，中央為何越來(lái)越重視央企的發(fā)展？這是因?yàn)樗P(guān)系到經(jīng)濟(jì)安全的問(wèn)題。如果國(guó)美在上海、深圳上市，貝恩是進(jìn)不來(lái)的。這一點(diǎn)很重要，不要以為國(guó)美與經(jīng)濟(jì)安全沒(méi)有關(guān)系。沃爾瑪在一定程度上為美國(guó)起了平抑物價(jià)的作用。如果外資控制了國(guó)美，再把蘇寧也收購(gòu)掉，那基本上就可以壟斷中國(guó)的家電零售業(yè)了。事實(shí)上，中國(guó)正越來(lái)越多地喪失定價(jià)權(quán)，這一點(diǎn)應(yīng)該是引起警覺(jué)的。

筆者：這也許是為什么在9.28投票之前，網(wǎng)民調(diào)查會(huì)出現(xiàn)一邊倒的“挺黃”現(xiàn)象的原因？

分析：黃光裕用陳曉，目的不清晰、方法不正確、限制不到位

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：對(duì)于國(guó)內(nèi)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，國(guó)美事件給了三點(diǎn)啟示。第一是如何正確處理家族股東與職業(yè)經(jīng)理人的關(guān)系。

筆者：從浙商的角度來(lái)說(shuō)，反應(yīng)最快的當(dāng)屬重新審視創(chuàng)業(yè)股東與職業(yè)經(jīng)理人的關(guān)系問(wèn)題。一些創(chuàng)業(yè)老板甚至把“用人不能用陳曉”當(dāng)成了用人格言。

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：在使用職業(yè)經(jīng)理人的問(wèn)題上，首先大股東要非常明確使用職業(yè)經(jīng)理人的目的、方法與限制手段。

筆者：黃光裕任用陳曉的目的不對(duì)頭嗎？

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：可以說(shuō)，黃光裕在請(qǐng)陳曉的時(shí)候，目的是不清晰的。因?yàn)榇蠊蓶|在使用職業(yè)經(jīng)理人的時(shí)候，目的應(yīng)該明確，你大股東要的是賺錢(qián)還是控制權(quán)？

從黃光裕的性格來(lái)說(shuō)，他是決不愿意放棄控制權(quán)的。既然如此，就絕對(duì)不能用同樣是創(chuàng)業(yè)者出身的陳曉（創(chuàng)業(yè)者最大的樂(lè)趣就是擁有控制權(quán)）。

筆者：是否可以說(shuō)，黃光裕在任用職業(yè)經(jīng)理人的方法上也有問(wèn)題？

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：當(dāng)然。至今為止很少有企業(yè)把董事長(zhǎng)的席位讓給非大股東來(lái)出任。只有那種股權(quán)非常分散的公司可以這樣做。除此，現(xiàn)實(shí)中也只有王石、柳傳志等少數(shù)企業(yè)可以。那是因?yàn)樗麄兇蠊蓶|的訴求只有一個(gè)——賺錢(qián)。同時(shí)，他們對(duì)這個(gè)董事長(zhǎng)的任命是建立在對(duì)這個(gè)管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期考察和非常信任的基礎(chǔ)上的。而黃光裕，把董事長(zhǎng)的席位讓給一個(gè)被自己收編過(guò)來(lái)的原競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這本來(lái)就是大錯(cuò)特錯(cuò)的決定。

除了將董事長(zhǎng)席位拱手相讓給非大股東之外，黃光裕還犯了一個(gè)錯(cuò)誤：就是將無(wú)限授權(quán)給了管理團(tuán)隊(duì)。即使是在萬(wàn)科，無(wú)論是在任命大股東以外的高管人選還是股票增發(fā)等重大問(wèn)題都是要由股東會(huì)來(lái)決定的。這也說(shuō)明我們的很多民企老板對(duì)條款和法律的了解是一知半解的。

筆者：這使人想起中國(guó)的一句古話(huà)，叫“先小人、后君子”。大股東在任用和授權(quán)職業(yè)經(jīng)理人之前，應(yīng)該先制定好權(quán)力限制的游戲規(guī)則。

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：黃光裕對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人權(quán)力限制的手段實(shí)在不到位。作為大股東，一定要珍惜在董事會(huì)里的席位。而目前，國(guó)美電器董事會(huì)的11名董事，包括竺稼等3名貝恩非執(zhí)行董事，陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立、孫一丁等5名執(zhí)行董事，以及3名獨(dú)立董事。創(chuàng)始股東雖持有公司35%的股權(quán)，但在董事局卻沒(méi)有任何代表權(quán)。也就是說(shuō)，大股東幾乎喪失了所有董事席位！與此同時(shí)，職業(yè)經(jīng)理人差不多與董事會(huì)成員 “合二為一”；使公司成為職業(yè)經(jīng)理人控制的公司。

事實(shí)上，董事會(huì)與職業(yè)經(jīng)理人是分別行使決策權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的兩個(gè)團(tuán)隊(duì)。職業(yè)經(jīng)理人只能做經(jīng)營(yíng)，大股東必須控制董事會(huì)，這是公司治理的常識(shí)。否則，公司治理就是殘缺的。美國(guó)的公司，CEO、CFO、COO都是由職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任的，但董事會(huì)成員絕對(duì)是由其他人員組成的。兩者之間要嚴(yán)格區(qū)分，從而形成互相制約的機(jī)制。

點(diǎn)評(píng)：陳曉“越位”，從職業(yè)經(jīng)理人到“控制人”

筆者：客觀(guān)地說(shuō)，作為一名職業(yè)經(jīng)理人，陳曉曾經(jīng)帶領(lǐng)國(guó)美渡過(guò)最艱難的時(shí)刻。但現(xiàn)在陳曉幾乎成了職業(yè)經(jīng)理人的“反派角色”。有創(chuàng)業(yè)老板曾激憤地對(duì)筆者說(shuō)：“陳曉即使贏了，也會(huì)背上一世的罵名，這種輿論和道德的譴責(zé)不僅會(huì)影響陳曉的未來(lái)，也會(huì)影響到他的孩子。”與此同時(shí)，許多創(chuàng)業(yè)型的老板開(kāi)始重新審視企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：這就是我想說(shuō)的國(guó)美事件對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的第二點(diǎn)啟示：職業(yè)經(jīng)理人如何在家族企業(yè)中合理地生存與發(fā)展？

陳曉最大的問(wèn)題是混淆了自己的角色。雖然，他也擁有1.37%的股份，身兼小股東的角色；但本質(zhì)上，他的角色還是職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人的角色定位應(yīng)該是經(jīng)營(yíng)者而不是決策者。而國(guó)美矛盾的爆發(fā)，恰恰是陳曉充當(dāng)了決策者的角色，并且將本應(yīng)扮演決策者的大股東拒之門(mén)外。

我們不排除陳曉是為了公司和全體股東的利益而引進(jìn)貝恩資本的良好動(dòng)機(jī)。但他這樣做一方面是攤薄了黃的股權(quán)；另一方面，在與貝恩的協(xié)議中加進(jìn)許多他個(gè)人的利益訴求（黃光裕對(duì)此評(píng)說(shuō)，“貝恩資本的附加保護(hù)條款全部與確保陳曉個(gè)人在國(guó)美的地位有關(guān)”）；他還為此簽下了明顯不利于國(guó)美的條款；而他用股權(quán)激勵(lì)的“金手銬”，則牢牢鎖住了黃的舊部。今年5月，陳曉主導(dǎo)下的董事會(huì)又強(qiáng)行通過(guò)了黃極力反對(duì)的貝恩的董事人選，為實(shí)現(xiàn)“內(nèi)部人控制”打通了最后的關(guān)節(jié)。至此，黃光裕雖然仍是大股東，但他已經(jīng)不是董事更不是董事長(zhǎng)。

筆者：據(jù)說(shuō)陳曉在對(duì)外宣傳上，將自己定義為職業(yè)經(jīng)理人，同時(shí)將黃光裕從原來(lái)的大股東身份重新定位為企業(yè)的創(chuàng)始人。是否可以說(shuō)，當(dāng)下的陳曉，用企業(yè)“控制人”來(lái)定義更確切一些？

吳族春（浙江澤大律師事務(wù)所高級(jí)合伙人）：在職業(yè)經(jīng)理人的問(wèn)題上，我比較傾向于唐駿的說(shuō)法，唐駿有句名言，“職業(yè)經(jīng)理人永遠(yuǎn)是老二”。無(wú)論是在盛大還是新華都，他都強(qiáng)調(diào)自己是“打工者”的角色。他曾經(jīng)對(duì)媒體記者這樣敘述一名職業(yè)經(jīng)理人的“本份”：“低調(diào)進(jìn)入，看淡權(quán)力，財(cái)務(wù)干凈，不帶舊部，溫和改進(jìn)，同心圓保持和上下屬的關(guān)系，在合適的時(shí)候選擇離開(kāi)……?！倍悤宰鰹橐幻殬I(yè)經(jīng)理人，利用貝恩資本實(shí)現(xiàn)了自己的：“越位”。其成功實(shí)現(xiàn)內(nèi)部人控制的做法顯然有違職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德和中國(guó)人的倫理。作為職業(yè)經(jīng)理人，如果超出了倫理道德的范疇，縱有再大的能力，最終將不可能獲得施展才華的大舞臺(tái)。

思考：家族企業(yè)不能不反思的“一”、“二”、“三”

筆者：浙商對(duì)國(guó)美事件的關(guān)注，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了當(dāng)初對(duì)“達(dá)娃之爭(zhēng)”的關(guān)注。因?yàn)閲?guó)美案例對(duì)于民營(yíng)企業(yè)，特別是浙商的家族企業(yè)來(lái)說(shuō)，很有借鑒作用。

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：這就是我想說(shuō)的第三點(diǎn)啟示：浙商家族企業(yè)一定要轉(zhuǎn)變觀(guān)念。民營(yíng)企業(yè)一旦上市成為公眾公司，就意味著資本和管理的社會(huì)化，意味著透明和規(guī)則秩序，意味著自動(dòng)受到外部體系的“監(jiān)督和保護(hù)”。所以，公眾公司的游戲規(guī)則和體系保護(hù)，是民營(yíng)企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展的重要資源植入。

作為大股東，首先要懂得尊重中小股東的權(quán)力和利益。關(guān)鍵的時(shí)候，中小股東的力量不可小覷。這一次９．２８國(guó)美股東會(huì)，能夠取消董事會(huì)增發(fā)授權(quán)，那６．７４％的股東可以說(shuō)起了決定性的作用；也正是這６．７４％的股東，可能為了公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定，他們選擇了留任陳曉。

鄭燕明（浙江錦天房產(chǎn)總經(jīng)理）：黃光裕當(dāng)董事會(huì)主席的時(shí)候，不重視小股東的權(quán)力，造成了大股東可以為所欲為。正是他的“為所欲為”，才授予了國(guó)美董事會(huì)那么大的權(quán)力，這從制度上埋下了被陳曉利用為“內(nèi)部人控制”的利器。某種程度上說(shuō)，黃光裕是再自食其果。這是“黃光裕們”必須要反思的。

吳族春（浙江澤大律師事務(wù)所高級(jí)合伙人）：我個(gè)人認(rèn)為，國(guó)美事件是中國(guó)上市公司具有里程碑意義的案例。

為什么這么說(shuō)？現(xiàn)在的上市公司，一股獨(dú)大、大股東為所欲為的現(xiàn)象實(shí)在是太普遍了。國(guó)美事件，可以說(shuō)開(kāi)創(chuàng)了一個(gè)先例，它利用現(xiàn)代企業(yè)的游戲規(guī)則對(duì)過(guò)去那種大股東的“一家言”現(xiàn)象進(jìn)行了一次顛覆。

從這個(gè)角度說(shuō)，無(wú)論你感情上是否接受，貝恩資本的進(jìn)入，是可以促進(jìn)上市公司的規(guī)范的，它也會(huì)促使你大股東履行對(duì)股民的承諾。

胡小平（浙江中大集團(tuán)股份有限公司副總裁）：這也從另一個(gè)側(cè)面說(shuō)明：大股東必須尊重小股東的利益，在關(guān)鍵利益中決不能侵害小股東利益。無(wú)論是股份減持還是增加，紅利分配還是關(guān)聯(lián)交易，信息一定要及時(shí)披露，要給小股東充分的知情權(quán)。社會(huì)化的家族企業(yè)是需要有制度來(lái)規(guī)范和發(fā)展的。國(guó)美事件，說(shuō)到底，是家族企業(yè)社會(huì)化歷史進(jìn)程中的一個(gè)典型案例。

筆者：對(duì)國(guó)內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，還有一個(gè)問(wèn)題是必須認(rèn)真對(duì)待的，那就是：民營(yíng)企業(yè)如何與國(guó)際戰(zhàn)略投資者合作與溝通的問(wèn)題?！?/span>

首先，你必須搞清楚你是否需要國(guó)際資本？然后是選擇誰(shuí)做你的合作伙伴？第三，你跟合作伙伴如何合作？第四，你跟合作伙伴在理念上是否存在差異，在溝通上是否存在障礙？如何做到溝通的無(wú)障礙？如何做到求大同、存小異，做到最大限度的共贏？

鄭燕明（浙江錦天房產(chǎn)總經(jīng)理）：關(guān)于國(guó)美，人們總是在爭(zhēng)論，它到底應(yīng)該姓黃還是應(yīng)該姓陳？其實(shí)，它既然上市了就一定不是姓黃，也不是姓陳。這一次國(guó)美股東會(huì)的進(jìn)步是使這家公司最終回歸到公司的治理結(jié)構(gòu)上來(lái)。

說(shuō)到這里，我也想到這么一個(gè)問(wèn)題：引進(jìn)戰(zhàn)略合作的時(shí)候，我們是否一定要引進(jìn)國(guó)際資本？事實(shí)上，我們的民間資本沒(méi)有地方去，一定程度上推高了房?jī)r(jià)。我認(rèn)為當(dāng)務(wù)之急是要建立規(guī)范的資本市場(chǎng)，要引導(dǎo)國(guó)內(nèi)的民間資本合理流動(dòng)。

孫成慧（納米基金管理有限公司總經(jīng)理）：浙商應(yīng)該學(xué)會(huì)與機(jī)構(gòu)投資者的合作與溝通。我們的民營(yíng)企業(yè)，在引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資的時(shí)候，往往不是單純的融資；很大程度上還有借助機(jī)構(gòu)投資的力量提升企業(yè)管理和品牌，從而提升企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力的訴求。當(dāng)然，國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者也是不盡相同的，有的僅僅是財(cái)務(wù)投資而不需控制權(quán)，有的是來(lái)企業(yè)爭(zhēng)奪控制權(quán)的。企業(yè)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資的時(shí)候需要審慎——要搞清楚對(duì)方的投資意圖，看對(duì)方的意圖是分享紅利還是意在最后的產(chǎn)業(yè)壟斷。

筆者：在引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資之后，作為大股東的創(chuàng)業(yè)者必須明白：你不僅僅引進(jìn)了合作者，還引進(jìn)了嚴(yán)厲的監(jiān)督者。你必須真心、真誠(chéng)、并且真切，必須保持暢通無(wú)阻的溝通；還要如履簿冰，用制度和規(guī)則約束自己，在與外資共舞的時(shí)候，吸收外資企業(yè)良好的管理理念，通過(guò)與外資企業(yè)的合作提升企業(yè)國(guó)際化的視野與自身的綜合實(shí)力。從這個(gè)角度講，我們的民營(yíng)企業(yè)也不可簡(jiǎn)單地把外資當(dāng)作洪水猛獸。

所謂水能載舟，亦能覆舟。對(duì)于浙商來(lái)說(shuō)，在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者如此；任用職業(yè)經(jīng)理人也如此。全看掌舵者如何把握！

谷迎春（浙商研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)商幫文化研究院院長(zhǎng)）：最后，我想說(shuō)這個(gè)一個(gè)問(wèn)題：草根浙商，在三十年沖鋒陷陣于市場(chǎng)之后，需要沉靜地反思察人的智慧，因?yàn)辄S陳深層次之爭(zhēng)是人品德性的搏弈。德，是相對(duì)流動(dòng)的概念，可因時(shí)因事因地而變動(dòng)不拘。但是，其中的性格、心理、理念卻是相對(duì)恒定的素質(zhì)。事到如今，與其詬病陳的倫理“背叛”，莫如學(xué)點(diǎn)人文知識(shí)，它看似空渺卻如上帝一樣與人、與事同在，它看似非管理知識(shí)，卻是健全公司治理漫漫之路的“永動(dòng)機(jī)”。